如何规避实控人离婚对企业的影响——京泉华夫妇离婚案

发表时间:2022-05-16 09:16
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公告称,公司控股股东、实际控制人张立品先生与窦晓月女士经友好协商,已办理离婚手续,解除婚姻关系,并签署了《离婚协议书》及《表决权委托协议》,张立品先生将其持有的公司限售流通股15,040,525股一次性无附加条件且通过非交易过户方式划转至窦晓月女士名下。


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案件介绍


公开资料显示,京泉华专注于电子元器件行业,主要从事磁性元器件、电源及特种变压器研发、生产及销售业务。公司主要产品包括高频变压器、低频变压器、适配器电源、裸板电源、光伏逆变电源、数字电源、三相变压器、特种电抗器等。


截至离婚前,张立品持有公司19.93%的股权;窦晓月持有公司3.22%的股权。根据双方的《离婚协议书》,张立品将其持有的部分限售流通股一次性无条件,通过非交易过户方式划转至窦晓月名下。股权变更完成后,窦晓月合计持有上市公司11.57%股份;张立品持有11.57%股份,两人持股相当。但张立品加上其一致行动人张礼扬(张立品与窦晓月儿子,持有的股份,合计持有股份15.79%,持股比例高于窦晓月。


为了离婚分割股权不影响公司控制权,双方还对投票权做出安排。窦晓月将自己股份对应的表决权、提名权、提案权全部委托张立品行使。张累计控制有表决权股约23.14%。此外,窦晓月原本还担任京泉华副总经理,但已于今年3月23日到期离任,不再参与公司生产经营。


4月13日,深交所主板上市的电子元件行业企业京泉华(002885.SZ)发布公告称,公司控股股东、实际控制人张立品先生与窦晓月女士已办理离婚手续,实控人由张立品与窦晓月共同控制变为张立品一人控制,但未导致公司控股股东变动、不涉及公司控制权变更。


按照公告发布当日京泉华的收盘价14.84元计算,这笔分手费高达2.23亿元。受此影响,京泉华股价震荡,跌幅达6.43%。


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实控人财产混同引起企业震荡


夫妻档合伙经营企业并不罕见,比如我们熟悉的京东、阿里、SOHO、美团、当当、海底捞等等都有着夫妻合伙的创业的历史,但也有诸多企业曾因夫妻不合,引发股权纠纷,导致企业一蹶不振。


夫妻经营企业的有诸多好处,双方相互信任、价值观一致、利益高度共同等,在情感和血脉的纽带下,能够为创业打下坚实的基础。


但是夫妻经营的弊端也是很明显的,在企业经营中,夫妻关系的不和睦将会影响企业的成长,也存在公私不分的可能性,同时,在战略管理中,也可能出现双重领导,影响公司决策。最为重要的是,夫妻离婚,面临财产分割问题,股权如何区分、成为了难题。


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本案中,张立品和窦晓月夫妇签署的《表决权委托协议》,符合当事人的意思自治和有关法律的规定,对投票权、表决权等公司权利进行了约定,并未导致公司控股股东变动,也不涉及公司控制权变更。


根据协议,窦晓月女士将所获股票的表决权委托于张立品先生,并卸任公司副总经理职务。其在离婚时取得的2亿天价股权,仍将继续履行张立品先生作出的股份锁定、减持等承诺。在其离职后半年内,不转让本人所持有的京泉华股份,在离职6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量不超过本人所持有股份公司股票总数总比例的50%。


对于企业投资者、企业高层而言,依旧会引发忧虑,诸多企业如土豆网、当当等企业,都曾因为夫妻离婚引发股权纠纷导致企业经营陷入僵局。甚至衍生出了著名的“土豆条款”(“土豆条款”是指公司上市之前,投资者要求公司创始人如果离婚或结婚,只能分现金给配偶,不能分股权给配偶的合同条款。)


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合理设计股权架构,规避家事风险


通过合理的股权架构设计能解决企业受到实控人离婚影响。龙湖地产吴亚军离婚案的成功值得学习和借鉴。


该案中,吴亚军与其前夫采取信托股权架构,成功了避免了企业受到实控人离婚的影响。通过设立多层级的股权架构,用各自的信托持有各自上市公司的股权份额。


根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定,信托财产在信托存续期间独立于委托人、受托人、受益人各自的固有财产。财产与委托人的其他财产隔离开来,如果委托人因经营不善而负债累累或者因离婚而分割财产,无法就信托财产索偿。


因此,我们建议在构建家族企业股权架构时采取多层次的股权架构设计,让家族成员通过持有持股平台的方式间接持有家族企业股权,一方面,家族成员仍然可以享有相应家族企业的经济利益,另一方面,有效隔离相应的风险,避免因家族成员人身关系发生变化时,对家族企业产生直接负面影响。


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