公司“命运共同体”——比亚迪员工持股计划

零元激励≠利益输送

在法律层面，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》并未对股权授予价格进行限制，在《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”

在实务中，交易所对于低价股权激励，也曾发关注函质询，授予价格为0元是否合理。股权激励“零元购”的情形并不鲜见，申通、苏泊尔等企业都曾通过以市场价格回购股票，再以1元或0元的价格进行股权激励计划。

“零元购”并不等于利益输送，而应结合股权激励条款综合考虑。本次股权激励计划面向12000名员工，监事，高管共14名，授予份额占股权激励计划的7%，其他员工不超过11986人，授予份额占股权激励计划的93%。同时，本次股权激励设置了严苛的业绩指标，相比较2021年，2023年营业收入需增长80%，员工获取该股权需要付出更大的努力。若某一解锁期对应的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由公司以零元价格收回并在履行相应审议披露程序后将相应公司股票予以注销或用于后期员工持股计划或股权激励计划。

比亚迪激励对象范围与考核

早在2020年4月14日，比亚迪已经进行过一次全资子公司股权激励计划，本次员工持股计划面向更广大的员工，资金来源于公司自有资金。假设以董事会审议本员工持股计划决议日的前一个交易日（2022年4月21日）公司股票收盘价 234.04 元/股进行测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 7,904,631 股（占公司目前总股本的 0.27%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准），员工可通过非交易过户等方式以0元/股的价格受让股权。

本次股权激励计划，持有的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。每期具体解锁比例和数量根据公司业绩考核及个人业绩考核结果确定。

公司业绩层面上，本员工持股计划以 2022—2024 年三个会计年度为业绩考核年度，每个会计年度考核一次。若公司业绩考核指标均达成，则本员工持股计划每期对应的标的股票权益均可解锁。

个人业绩层面上，本员工持股计划将根据公司竞争考核的相关规定对个人业绩进行考核，考核年度为 2022—2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。因个人层面业绩考核结果不能解锁的标的股票权益由管理委员会收回并分配给其他员工。

股权激励的目的与效果

《管理办法》为企业自行设置授予价格提供了法律通道。企业应当对定价依据、定价方式作出说明。企业可以通过参考相关政策、市场实践和公司实际发展的需要，综合确立的受让价格。“零元购”的目的不在于补充企业的流动资金，恰好相反，通过“零元购”能彰显企业的财力雄厚，保障企业长远稳健发展，提高企业的形象，表现出企业激励员工的诚意。本次持股计划的参与者多为核心员工，是公司战略的执行者和中流砥柱，其往往不具备充足的资金，对公司整体业绩和长期持续稳定的发展具有至关重要的作用和影响。通过建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，能够实现公司、股东和员工利益的一致性，也能吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

企业最主要组成部分是资金和人员，股权激励的核心目的只有一个——将公司、股东、员工的利益紧密结合，形成“命运共同体”。股权激励能实现持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队及个人利益结合在一起。本次激励对象主要为公司普通员工，并设置了三阶段解锁期，设置0元授予价格能减轻持有人资金压力，同时设置高水准的营业收入要求，能够保证员工与股东利益一致，解决公司的天然矛盾，进而培养员工的归属感，提升员工的工作积极性。

此外，企业应当设置详细的持有人管理办法，明确约定持有人行使权利方式，持股计划的存续期、锁定期、买卖限制等，能更有效的建立和完善劳动者与所有者的权益共享机制，有效的调动公司管理层和员工的积极性，也能更有效的完善公司治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力。当然，在具体实施过程中，也需完备持有人股权的相关权利义务，在充分实现股权激励的目的及功能的同时，保证股权集中不被分散。

“零元购”并不能直接与利益输送画等号，需要综合考量该计划的其他内容，进行体系解释。要站在企业的角度，判断该员工持股计划能否适应企业，让企业获得更好的可持续发展。