难道我们希望的是公司拱手让人吗？不会吧？

6月3日晚，新华锦发布公告称，为进一步满足公司业务发展需求，优化资产结构，提升盈利能力，增强核心竞争力，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集资金，总额不超过人民币3.60亿元。

据悉，本次非公开募集资金在扣除发行费用后，净额将大部分用于收购上海荔之实业有限公司50%股权以及补充流动资金。其中，收购上海荔之股权的作价约为2.52亿元。

在今年1月份，新华锦以3500万元交易对价收购了上海荔之10%的股权。而此次收购交易完成之后，新华锦公司将占有上海荔之60％股权，公司将取得上海荔之的控制权。

京东集团董事局主席兼首席执行官刘强东曾经直言：“如果不能控制这家公司，我宁愿把它卖掉。”，由此可见，一家公司的控制权对企业家而言是多么重要。

67％，修改公司章程、公司分立、合并、变更主营项目、重大决策等特别决议事项须经股东会三分之二以上表决通过，也称绝对控制权。

51％，股份公司股东大会一般事项经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

34％，67％的对立面，《公司法》规定重大事项的一票否决权。

30％，上市公司要约收购线。

20％，重大同业竞争警示线。

10％，享有临时股东会提议权；在董事会、监事不履行或不能履行股东会召集职责时，自行召集主持会议的权利；公司经营管理严重困难，10％表决权的股东有权请求法院解散公司等权利。

5％，重大股权变动警示线。

3％，股份公司中股东大会的提案权。

1％，股份公司中连续持股时间180天，单独或合计持股比例1％以上的股东可以提起代表诉讼。

2001年，新浪创始人王志东被赶出董事会，失去对新浪的控制权；

2010年，沃尔玛全资控股1号店，于刚离开；

2015年，俏江南创始人张兰被扫地出门；

2016年1月，去哪儿网创始人庄辰超无力反对去哪儿网与携程的正式联姻，最终选择出走；

2016上半年，万科股权大战炒得沸沸扬扬。

种种先例在前，无不都在提醒我们在创业及公司融资发展过程中，要时刻注重公司股权及控制权设计。

1. 股东会的控制权

可通过设立有限合伙企业持股，由实控人作为GP、签订表决权委托、一致行动人协议来实现对公司的控制，也可以在公司章程中约定A、B股。

AB股制度，即为双重股权制度，是一种特殊的股权架构。不同于传统公司法坚持的“一股一权”原则，公司管理层试图以少量资本控制整个公司，因此将公司股票分别赋予高、低两种投票权。

2. 董事会的控制权

可以由各董事之间签订一致行动人协议、或者在章程中约定过半数的董事席位由大股东委派或提名等方式来实现对董事会的控制。

3. 公司管理层控制权

可通过总经理、财务总监、市场总监、技术总监、运营总监、人力资源总监等人选的选聘来确定对管理层的控制权。

在创业之初，必不可少的一环是公司股权架构及控制权设计，这涉及到多方之间利益的协调以及各类文件的起草。尤其是公司章程及股东协议条款。

有限公司的公司章程可以约定的事项范围极为广泛，其作为公司治理过程中的“宪法”切不可抄抄工商登记模板敷衍了事，稍有不慎，满盘皆输。

澜亭（杭州）在公司治理、股权架构及控制权设计以及股权激励等领域深耕多年，澜亭股权研究院深挖股权设计背后逻辑，拥有丰富的实战服务经验，累计服务企业超百家，致力于成为企业客户优质的法律服务方案提供商。