合同约定先票后款有效吗？未开发票就可以拒付货款？

前言：在日常商业经营活动中，经常有付款方以对方未开发票而拒绝履行付款义务从而导致争议的发生。那么关于能否以负有开具发票义务的一方未开发票作为拒绝付款的理由，在我国司法实务中一直存在很大的争议。

01

      一种观点认为，一方不开票不能作为另一方不付款的理由，原因在于无论在买卖合同还是其他民事合同中，即使合同对于开票义务有相关约定，“付款”一般都是主合同义务，而“开票”只是合同的附随义务，一方不能以对方未履行附随义务为由拒绝履行主合同义务。

      案例一：青岛恒益丰泽工贸有限责任公司与青岛怡华置业有限公司买卖合同纠纷【（2015）民申字第2009号民事裁定书】

      最高人民法院认为：恒益丰泽公司提供发票与否，并不影响怡华公司所负有的付款义务，但可以成为怡华公司延期付款的理由以及计算怡华公司逾期付款违约金的依据，故合同中关于凭发票付款的约定可以视为是对怡华公司付款期限的一种约定，若恒益丰泽公司在供货后超过7日交付发票，则怡华公司见到发票后应立即足额支付货款，否则将承担违约责任。

02

      而另一种观点则认为，如合同中约定了“先开发票，后付款”的相关条款，本着合同意思自治原则，该约定不违反法律、法规的强制性规定应为有效，对合同双方均具有约束力，在一方未开具发票的前提下，另一方可依据先履行抗辩权而拒绝付款。

      案例二：重庆钢铁股份有限公司、重庆通汇煤炭洗选有限责任公司买卖合同纠纷案【(2017)最高法民申1675号民事裁定书】

      最高人民法院认为：该案系买卖合同纠纷案件，作为出卖人的通汇公司主要合同义务是交付货物，作为买受人的重钢公司主要合同义务是支付货款。现在通汇公司已经向重钢公司交付了货物的情况下，重钢公司理应按照合同约定支付货款。开具增值税发票并非出卖人通汇公司的主要合同义务，仅是附随义务，除非合同明确约定了先后履行顺序。本案中，双方当事人在2012年《购销合同》中并未约定通汇公司出具增值税发票的义务，重钢公司以双方在合同实际履行中交易习惯是通汇公司先开具增值税发票，重钢公司后支付货款，并据此主张付款条件未成就的理由不成立。

律师解读

      由此可见，开具发票是法律所赋予当事人的法定义务，但其仅作为合同的附随义务，并不是主要的合同对价义务。支付价款与开具发票是两种不同性质且并不对等的义务，因此，在通常情况下，付款方一般不能以收款方未开具发票为由作为其拒绝付款的抗辩理由。

      但是，当双方在合同中明确约定了“一方不开具发票，另一方有权拒绝支付价款”这种类似先开票，后付款的条款时，就意味着双方将开具发票上升到与支付价款同等的义务。

      即提供发票与否，虽不影响付款义务的承担，但可以作为延期付款的理由并不需承担逾期付款违约责任的理由。即“先票后款”可以视为双方对付款期限的一种约定。负有开票义务的一方不开票应属违约，另一方可以诉请负有开票义务一方履行合同义务。当然，除了诉讼路径外，当事人还可选择向税务机关反应投诉等维权方式。