新三板重磅！转板细则终落地，找证监会注册都省了

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    6月3日，中国证券监督管理委员会发布公告，新三板转板细则正式落地！依照规则，新三板打新采用全新制度，没有市值要求。根据过往经验，新三板公司转板A股后往往伴随着估值的大幅提升，因此,一场资本的饕餮盛宴或将要来临!

一、核心内容

     6月3日晚，证监会正式发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，新三板转板上市制度正式确立。

     本次新规，主要有两方面的利好：

     一方面，根据规定，在新三板创新层连续挂牌满一年可进入精选层，转板上市前需在精选层挂牌满1年，试点阶段仅限于科创板和创业板，后续有望扩围至所有板块，转板上市需要满足所在板块的上市条件，但是不再需要证监会的核准或注册。

     另一方面，转板无需核准或注册，性质视为交易场所的变更，最终决定权在相关交易所，在计算转板后的股份限售期时，可扣除在精选层已经限售的时间。

图片来源：摄图网

二、澜亭解读

     此次转板的《指导意见》落地，将促进多层次资本市场优势互补、错位发展，拓宽上市渠道，激发市场活力，为不同发展阶段的企业，尤其是中小型、初创企业提供差异化服务。

     一方面，明确了精选层转板前的挂牌时间，同时降低精选层上市门槛、限售机制也较为灵活，上交所、深交所等金融机构将统筹协调，加强沟通，做好制度规则的衔接，促进各板块协调发展。

     另一方面，转板有利于精选层优质公司的估值向A股靠拢，在带动精选层活跃的同时，也将间接拉动创新层和基础层投融资，这将为新三板的优质企业乃至机构投资者带来众多机会。

      可见，《指导意见》的发布，意味着进一步完善了多层次资本市场，明确了新三板企业的发展路径，有助于盘活创新层企业的融资渠道、相关投资者的退出渠道，稳定各方市场参与者的信心。

图片来源：摄图网

三、总 结

     制度回应着现实的需要，也引领着时代的变革。对于企业的发展之路，初创企业、中小型企业可以选择基础层、或创新层进行挂牌。发展到一定阶段之后，在创新层挂牌满一年可以选择挂牌精选层，满足IPO条件且精选层挂牌满一年后可以进行转板上市。

     然而，作为挂牌公司，最重要的还是要做好企业的经营，毕竟，不管是创新层还是精选层都有相对应的挂牌条件，企业需要达到对应条件才能享受对应板块的红利。

     因此，始终不变的还是：靠实力说话。

附《指导意见》原文：

一、基本原则

（一）市场导向。顺应市场需求，尊重企业意愿，允许符合条件的挂牌公司自主作出转板决定，自主选择转入的交易所及板块。提高转板上市透明度，审核过程、标准全部公开。

（二）统筹兼顾。上海证券交易所（以下简称上交所）、深圳证券交易所（以下简称深交所）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）加强沟通协调，做好制度规则的衔接，促进各板块协调发展，保障企业合法权利。

（三）试点先行。坚持稳起步，初期在上交所、深交所各选择一个板块试点。试点一段时间后，评估完善转板上市机制。

（四）防控风险。强化底线思维，切实防范转板上市过程中 2 可能出现的各种风险，做好应对极端情况和突发事件的准备，确保平稳实施。

二、主要制度安排

（一）初期试点转入板块范围包括：上交所科创板、深交所创业板。

（二）转板上市条件：应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上；应当符合转入板块的上市条件；交易所可以根据监管需要提出差异化要求。  

（三）转板上市程序：企业履行内部决策程序后提出转板上市申请→交易所审核并作出是否同意上市的决定→企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。

（四）转板上市保荐：按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。

（五）股份限售差异化安排：在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。

三、监管安排

（一）严格转板上市审核。上交所、深交所建立高效透明的转板上市审核机制，依法依规开展审核。交易所在转板上市审核中，发现转板上市申请文件信息披露存在重大问题且未做出合理解释的，可以依据业务规则对拟转板上市公司采取现场检查等自律管理措施。转板上市的审核程序、申报受理情况、问询过程及审核结果及时向社会公开。

（二）明确转板上市衔接。全国股转公司应当强化精选层挂牌公司的日常监管，督促申请转板上市的挂牌公司做好信息披露，加强异常交易监管，防范内幕交易、操纵市场等违法违规行为。上交所、深交所建立转板上市审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。上交所、深交所、全国股转公司建立转板上市监管衔接机制，就涉及的重要监管事项进行沟通协调，及时妥善解决转板过程中出现的各种新情况新问题。

（三）压实中介机构责任。保荐机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当按照中国证监会及上交所、深交所相关规定，诚实守信，勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行 充分核查验证并发表明确意见。交易所在转板上市审核中，发现保荐机构、证券服务机构等未按照规定履职尽责的，可以依据业务规则对保荐机构、证券服务机构等采取现场检查等自律管理措施。

（四）加强交易所审核工作监督。上交所、深交所在作出转板上市审核决定后，应当及时报中国证监会备案。中国证监会对上交所、深交所审核工作进行监督，定期或不定期对交易所审核工作进行现场检查或非现场检查。

（五）强化责任追究。申请转板上市的挂牌公司及相关中介机构应当严格遵守法律法规和中国证监会相关规定。对于转板上市中的违法违规行为，中国证监会将依法依规严肃查处，上交所、深交所、全国股转公司等应当及时采取相应的自律管理措施。上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等依据有关法律法规及本指导意见，制定或修订有关业务规则，明确上述有关安排。

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