公司高管也被割韭菜？中南文化激励对象深陷债务危机

5月12日，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”）发布一则《关于仲裁事项的公告》，载明收到了深圳国际仲裁院送达的仲裁申请书，就2016年的限制性股票股权激励计划，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为申请人，要求18名激励对象以及中南文化偿还融资本金、利息、罚息费用暂计至2020年1月11 日合计55,170,773.89元。

公司实施股权激励是为了实现与激励对象共建共享，留住和激励公司核心员工，应该是让激励对象获利才对，为何反而让激励对象背负五千多万的债务呢？？

中南文化的股权激励

中南文化，A股上市公司，原名“江阴中南重工股份有限公”、“江阴江南管业设备成套有限公司”，主业为工业金属管件及压力容器的研发、生产和销售，2014年，公司为了追赶传媒潮流，从制造业转向了影视文化传媒行业，名称也自此发生了变化。

2016年4月27日，中南文化（当时名称为“中南重工”）发布《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，公司拟采用限制性股票向18名激励对象定向发行新股，锁定期为一年，解锁安排为30%、30%与40%，解锁条件分为公司层面和个人层面：

《公告》同时载明若解锁期内公司业绩未达标，当期标的股票不得解锁，由公司回购注销。但实际上，中南文化在2016年至2018年三个年度净利润分别2.12亿、2.92亿、-20.89亿。按照常理来说，既然公司利润不达标，那么按照股权激励计划的安排，由公司回购注销就可以了，为什么会出现文首所说的激励对象负债呢？

认购限制性股票价款的真实来源

根据仲裁申请披露的情况，2016年，国信证券与18个激励对象签订了《国信证券股份有限公司上市公司限制性股票融资业务客户协议》（以下简称“《客户协议》”）， 又与中南文化签订了《国信证券股份有限公司上市公司限制性股票融资业务合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。

按照上述两份协议的约定，三方间关系如上图所示：国信证券代激励对象认购限制性股票，向缴款账户划付资金，提供融资服务。中南文化在收到认购资金后，需要完成向激励对象的授予和登记。如果出现中南文化需要回购限制性股票的情形时，中南文化应将资金退还至激励对象在国信证券处指定的交收账户，由国信证券从回购资金中扣除激励对象应偿还的融资债务后，再将剩余部分支付给激励对象。而国信证券之所以现提起仲裁，是因为中南文化并未按照约定将第二期、第三期限制性股票的回购款项支付至国信证券账户中，于是提起仲裁，要求两被申请人偿还融资本金、利息和罚息。

根据披露的信息显示，中南文化自转型以来，由于公司大股东占用资金、违约担保和开具承兑汇票等负面新闻频出，再加上2018年影视行业出现政策变动，公司早已是负债累累，涉诉案件不在少数，国信证券提起的这起仲裁自然对公司影响不大。

但是对于激励对象而言，这笔债务可谓是飞来横祸——非但没有享受到丝毫股权激励带来的任何收益，反而却因此背负巨大债务，而且自2018年7月以来国信证券在每个交易日收盘后都会向各个激励对象发送短信，警示逾期还款的后果，并且自2019年7月开始，还收到了需要承担高额罚息的通知，现在又收到了仲裁通知函，雪上加霜的背后，是每个激励对象都无法承担的精神和财务压力。

股权激励获利的前提和本质：公司有增量分享

股权激励的实质是公司与激励对象分享“增量”，即只有在公司业绩这块蛋糕，通过公司自有潜力和激励对象的努力，做的更大以后，公司和激励对象才能通过股权激励这个工具实现共赢。比如在上市公司常见的限制性股票股权激励中，激励对象认购的价格一般是低于公司股价的，在未来解除限售以后，只有在公司的业绩越好，公司股价越高的情况下出售股票，才能够获取最大程度的利益。股权期权同样是如此，只有公司股价高，行权才有价值。换句话说，如果公司的股价不涨反跌，激励对象手中的股票反而成了负债，每转让一股或行权一股，就相当于亏损一股，尤其是在像中南文化的例子中，激励对象为支付认购款还向第三方进行了融资，激励对象的原意是通过未来出售股权还清第三方欠款，并取得差价部分。但实际上非但没有差价，还要因此连带承担公司难以回购的债务。

暂且不论激励对象后续是否拟通过诉讼的方式追究公司未回购的责任，光是现今尴尬境地，就足以提醒激励对象警醒股权激励这把双刃剑——一荣俱荣、一损俱损，如果公司没有盈利的前景，激励对象只能与公司共建共担，亏损风承担险。因此，不仅是公司挑选股权激励对象需要谨慎，激励对象接受公司的股权激励计划也需要三思而后行。

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