迈瑞收购惠泰:通过放弃表决权转让股权的隐患、合伙股权转让税务问题

发表时间:2024-02-08 10:19

近日,知名医疗企业迈瑞溢价25%大手笔收购惠泰医疗控制权的新闻登上热搜。透过热点,本文将分析通过“表决权放弃协议”转让公司股份的方式,和合伙企业股权转让的一些税务争议。



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简介


迈瑞创始于1991,是全球创新的医疗器械与解决方案供应商。迈瑞总部设在中国深圳。根据2024131日迈瑞医疗发布的公告,迈瑞医疗通过协议受让股份和与标的公司实控人达成放弃表决权协议的方式,成为惠泰医疗的新实控人。本次交易总价高达66.5亿元,全部由迈瑞医疗运用自有资金一次性支付完成。详细数据显示,收购的综合成本达到每股450元,交易合并估值则达到302亿元,相对于惠泰医疗126日的收盘价,溢价率为25%。参照前60日股价均价,平均溢价率为23%

迈瑞医疗明确表示,此次收购惠泰医疗控制权的动机和时间点均根据公司对未来战略发展方向和发展步调的全面考虑。公司的目标是以产业角度深度介入心血管领域,而不是仅仅出于对资本市场行情的财务投资考虑。这一决策凸显了公司长远的战略眼光和对行业发展的深刻洞察,使其能够更全面、持久地参与心血管领域的发展。
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收购方式

根据迈瑞医疗发布的《关于收购深圳惠泰医疗器械股份有限公司控制权的公告》,此次收购的方式为,迈瑞医疗通过全资子公司深圳迈瑞科技控股有限责任公司(以下简称“深迈控”)从三批卖方处收购股权。具体而言,深迈控通过协议转让方式收购成正辉、成灵、戴振华、上海惠深创业投资中心(有限合伙) (以下简称“上海惠深”)、上海惠疗企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上 海惠疗”)、苏州工业园区启华三期投资中心(有限合伙)(以下简称“启华三期”)、 苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“启明融科”)、 苏州启明融盈创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“启明融盈”)QM33 LIMITED(以下简称“QM33”。

2024 年 1 月 28 日,深迈控与扬州浵旭(以下简称为“转让方二”)签署《股 份转让协议》(以下简称“《股份转让协议二》”)(以下与《股份转让协议一》 合称为“《股份转让协议》”),深迈控拟通过协议转让方式以 471.12 元/股的价 格,受让转让方二持有的惠泰医疗 935,070 股股份(占标的公司总股本的 1.40%)。
2024 年 1 月 28 日,深迈控与晨壹红启签署《权益转让协议》,深迈控拟以 129.28万元的对价受让晨壹红启持有的珠海彤昇全部 0.12%的普通合伙权益,深迈控将成为珠海彤昇普通合伙人和执行事务合伙人,迈瑞医疗仍持有珠海彤昇 99.88%的有限合伙权益,并将按《权益转让协议》约定完成后续工商变更登记相关手续。
纵观整个收购,值得我们注意的有两点:第一,深迈控通过购买珠海彤昇普通合伙权益的方式,间接购买了珠海彤昇持有的惠泰医疗的3.49%的股份。第二,在本次交易达成之前的惠泰医疗实控人成正辉承诺,在其根据《股份转让协议一》(定义见下文)约定收到全部股份转让价款之日起及之后自愿、 永久且不可撤销地放弃所持标的公司10%的股份所享有的表决权。

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放弃表决权协议

由于交易各方存在法定限售义务或存在增减持承诺亦或避免收购触发全面要约等交易顾虑,上市公司股东在股权转让方式上曾发明了表决权委托的工具,由于这种玩法蔚然成风,监管规定如投资者之间通过协议、其他安排以表决权委托等形式让渡上市公司股权表决权的,出让人与受让人会被认定为一致行动人(《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》和《上市公司收购管理办法》第5条)。由于监管已经将这种方式纳入监管,放弃表决权协议成了新的变相转让股权的方式。

迈瑞医疗收购惠泰医疗中,交易前的实控人承诺放弃在标的公司10%的股份对应的表决权,就是一例。此前,山东华鹏控股股东张德华通过签署承诺函承诺无条件且不可撤销地放弃占总股本20%的股份表决权的情况下,仅转让公司总股本的8.02%便将控制权转让给了二股东舜和资本。监管目前还未对这种玩法做出规制,但这并不意味着放弃表决权的方式转让股权的方式没有隐患,特别是对于标的公司和标的公司其他股东而言。
首先,合同具有相对性,这意味着放弃表决权协议很有可能被认为仅仅约束协议双方,而不具备对世约束力。例如,冉盛盛瑞与深交所上市公司众应互联的争议中,冉盛盛瑞与众应互联另一股东签订《关于放弃行使众应互联科技股份有限公司之股份表决权的协议》(以下简称《弃权协议》),冉盛盛瑞承诺放弃弃权股份所对应的股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。然而,2021年3月16日的股东大会决议显示,冉盛盛瑞虽然行使了上述股权的表决权,但是公司鉴于其已经放弃表决权,投票表决结果中不包含冉盛盛瑞股份。冉盛盛瑞与众应互联发生争议,冉盛盛瑞故以众应互联剥夺其表决权为由向法院提起公司决议撤销之诉。
一审法院认为,冉盛盛瑞仍然有权行使所谓弃权股份的表决权。二审法院支持一审意见,并补充:基于合同相对性原理,冉盛盛瑞与案外人达成的协议仅对冉盛盛瑞与案外人产生拘束力,众应互联并非协议当事人,无权依据该协议要求冉盛盛瑞履行协议义务。由此,我们可以看出,放弃表决权相关事宜一旦发生争议,法院可能认为标的公司不得以股东已经放弃表决权为由拒绝其行使表决权。
对此,可能的解决方法也很明显,即通过在签署股份表决权放弃协议的时候,将标的公司纳入协议当事人之一,要求标的公司承担相关协议的权利义务,即可满足合同相对性的要求。
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收购有限合伙权益的方式获取股权

通过转让有限合伙企业(往往是持股平台、投资基金)的股权(或“权益”)的方式转让标的公司股权,是实操中惯用的做法。对于法人企业投资者,转让其合伙企业股权应当缴纳企业所得税。然而,对于合伙企业的个人投资者股权转让的税务问题,业界存在不少争议。与该问题有关的文件有两个:2000年9月19日国家财政局、税务总局出台的《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税〔2000〕91号)和2019年1月,财政部和国税总局联合多部委出台的《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》(财税〔2019〕8号)。
91号文第四条指出,合伙企业应以每一纳税年度的收入总额扣除成本和费用的余额,比照《个人所得税法》中“个体工商户的生产经营所得”项目,适用5%-35%的超额累进税率计征个税,而这里的收入总额包括了财产出租或转让收入。考虑到我国对合伙企业的税务实施“先分后税”原则,合伙企业层面不纳入企业所得税的征收,因此,合伙企业的自然人合伙人通过转让合伙股权取得的收入,应适用5%-35%的超额累进税率。
8号文第二条指出“创投企业选择按单一投资基金核算的,其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得,按照20%税率计算缴纳个人所得税”。但是,为了适用这一税收优惠,合伙企业必须满足《创业投资企业管理暂行办法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定,即合伙企业投资于创业企业并并选择单一投资基金核算。所谓单一投资基金核算,指的是单一投资基金在一个纳税年度内从不同创业投资项目取得的股转收入,按不同投资项目的所得与损失相互抵扣后计算应纳税所得额,在此基础上按照“财产转让所得”计征20%的个税。“创业企业”是指处于创建或重建过程中的成长性企业和未上市创业企业。
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