古茗拟赴港上市，起底股权结构发表时间：2024-01-24 10:04  公司简介 继茶百道成功上市之后，另一家新茶饮品牌古茗也于近期寻求上市。2024年1月2日，古茗控股有限公司（开曼）向港交所提交招股说明书，保荐人为高盛、瑞银。招股书显示，按2023年的商品销售额(GMV)及截至2023年12月31日的门店数量计，古茗均是中国最大的大众现制茶饮店品牌，亦是全价格带下中国第二大现制茶饮店品牌。2023年，古茗的GMV达人民币192亿元，较2022年增加37.2%。截至2023年12月31日，其门店网络共有9,001家门店，较2022年12月31日增加35.0%。按截至2023年12月31日的门店数量计，古茗是全球前五大现制饮品品牌。   持股平台的选择 2010年，古茗创始人王云安在浙江开设首家“古茗”门店，并以个体工商户的形式经营。2018年6月12日，王云安设立了浙江古茗科技有限公司（古茗科技），作为主要运营实体，该公司由浙江古茗投资有限公司（古茗投资）全资拥有。古茗投资被用于持股平台，王云安、阮修迪等创始股东通过持股平台对运营实体古茗科技进行持股。 然而，创始人们以有限责任公司作为持股平台的模式没有维持太久。2019年，古茗投资认购了彼时古茗科技的剩余注册资本。2020年，古茗投资将其持有的全部股份转让予王云安、阮修迪、戚侠分别设立并分别担任普通合伙人（同时也是执行事务合伙人）的有限合伙企业。具体而言，王云安设立了宁波古茗有限合伙，王云安担任普通合伙人，持有有限合伙企业93.72%的权益，潘萍萍6.28%的权益。戚侠成立了宁波启之，其本人和配偶分别持有99%和1%的权益。宁波云茶则由阮修迪成立，其本人和其妻子杨剑霞分别持有99%和1%的权益。 通过持股平台而非个人直接持股的方式持有运营实体股份，是目前众所周知的惯常操作，主要是基于隔离目标公司的经营给股东带来的风险的考量。此外，对于想要上市的公司而言，通过实体进行持股也是为了便利股权融资。《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》（2018）规定，上市公司自然人投资者不能股票质押式回购的方式进行融资。 决定了使用持股平台，下一步就是决定采用有限责任公司还是有限合伙企业作为持股平台。从古茗三位联合创始人的选择来看，他们似乎认为采用有限合伙是更优的选择，这一选择不无道理。持股平台往往是运营实体公司利润分配的通道，因此，有限合伙企业在利润分配方面具有一些优势。首先，有限合伙企业在分配利润方式上更加灵活，可以直接参照合伙人意思自治的合伙协议，而有限责任公司分配利润则必须按照《公司法》第二百一十到二百一十二条的规定，在提取10%税后利润作为资本公积后，按照生效股东会决议向股东分配利润。并且，若公司违反规定分配利润，股东须将利润返还给公司。
境外架构 古茗的三位联合创始人在上市之前均已经搭建了各自的家族信托。在为上市的目的设立了开曼公司之后。具体而言，王云安设置的家族信托名为Nascent Leaves Limited持有一家BVI有限公司Modern Leaves Limited，而后者则是拟上市实体的直接股东。戚侠、阮修迪均搭建了类似的家族信托架构用于持股。境内运营实体的利润如何分配到境外的家族信托是一大难题，而古茗的结构采用了常有的做法，非常具有学习价值。  |
