参加股权激励亏麻了？上市公司回购股权引非议

东方雨虹主营建筑防水材料,2014年左右国内房地产腾飞到2021年年中,其股价涨势堪比茅台。然而,从2021年年中开始,东方雨虹股价便一路下探,其2021年年中实施的股权激励计划也因为其股价萎靡陷入非议中。由此,广大公司、员工须知股权激励计划“参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等”。

股权回购引争议

11月15日，深交所上市公司、外号的东方雨虹（002271.SZ）发布公告，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励。拟用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含本数），且不超过人民币6亿元（含本数），回购价格不超过人民币32元/股（含本数）。按照上限和下限测算，本次股权回购数量约为9,375,000到18,750,000股，约占公司总股本的比例为0.37%到0.74%。

回购本公司股份用于股权激励是上市公司常用的激励员工的手段。然而，东方雨虹此次股权回购却在股民间引起不小争议。实际上，本次股权回购本身并无瑕疵。其引起非议的原因是，11月15日公告中提及的股权激励让人想起，东方雨虹在2021年发布的股权激励计划不仅没有让参与激励的员工获得好处，反而让这些员工体会了炒股“套牢”的滋味。

2021年股权激励计划

购买股权的资金的一半来自员工自己的钱（合法薪酬、自筹资金），而另一半来自融资，即向海通证券借来的钱，李卫国先生为海通证券的借款提供连带责任保证担保及承担追保补仓等义务。据当时的公告，东方雨虹2021年员工持股计划自筹资金部分实际缴款总额为13.77亿元，最终参与对象为1411人，粗略测算，人均投入将近百万元，而且一些员工还借债买股权。这还不算另一半借来的钱。参加此次激励计划的员工承担了不小的成本。

人在承受高付出的同时必然期待高回报。然而，参与激励的东方雨虹员工竟然恰好买在了公司股价的最高点。截至2023年11月15日收盘，公司股价报收23.50 元，这相比当时购买股权的均价腰斩了还不止。就当时向证券公司借来的钱，实际控制人李卫国表示，其通过部分股票质押的形式为员工持股计划已提供了增信担保，担保物充足，无需补充保证金，不存在被强制平仓的风险。

资管计划持股

股权激励在坊间又称“员工持股”，但实践中由参与员工直接持股的激励计划非常少。直接持股虽然手续方便，但是会使公司自然人股东人数骤增，导致公司治理成本上升，对于上市公司而言，这还意味着潜在的更多合规成本。所以，使用一个载体来间接持股是默认的员工持股方式。在间接持股中，使用有限合伙企业来持股是最常见的方式。此外，设立一个信托来持股也很常见。

在东方雨虹2021股权激励计划中，公司使用了另外一种方式。富诚海富通是经中国证监会批准设立的资产管理公司，成立于2014年8月13日。《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“员工持股指导意见”）第七条第2款规定：

“上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合条件的资产管理机构。”

海通海富通将购买的股权存入特定的证券交易账户中。《员工持股指导意见》第七条第7款规定：“员工持股计划管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交易账户。”

延长锁定期，却止损不成

股权激励风险自担

李卫国曾在公告中保证道：“所有股票变现后，如果本次持股计划员工收益不到8%，则李卫国董事长自己兜底”。但是这一承诺恐怕并无法律约束力。查阅截至2023年11月15日东方雨虹的股东信息可知，当时用于员工持股的资管计划目前持有的公司股权比例下降到了1.91%，减持总量为11,295,975股（22.83%）。该激励计划已经承受了不小的亏损和现有股份的浮亏。