威马40亿股权被冻！冻结后，股东权利是否受限

发表时间：2023-04-14 17:06

关于股权冻结

近日，威马汽车科技集团有限公司新增一则股权冻结信息，股权被执行企业为威马汽车制造温州有限公司，冻结股权数额约40.4亿元人民币，冻结期限自2023年3月14日至2026年3月13日。

股权冻结是一项普遍常见的财产保全措施，有效的股权冻结，能帮助案件在胜诉并进入执行程序后，快速高效地处置被执行人股权资产。那么股权被冻结后，股东权利会受到何种限制？本文主要讨论股权冻结后，公司增、减资行为将会受到的影响。

股权冻结后，公司能否增资、减资

2022年1月1日施行《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》对此进行了相关规定。

第八条

人民法院冻结被执行人股权的，可以向股权所在公司送达协助执行通知书，要求其在实施增资、减资、合并、分立等对被冻结股权所占比例、股权价值产生重大影响的行为前向人民法院书面报告有关情况。人民法院收到报告后，应当及时通知申请执行人，但是涉及国家秘密、商业秘密的除外。

股权所在公司未向人民法院报告即实施前款规定行为的，依照民事诉讼法第一百一十四条的规定处理。

股权所在公司或者公司董事、高级管理人员故意通过增资、减资、合并、分立、转让重大资产、对外提供担保等行为导致被冻结股权价值严重贬损，影响申请执行人债权实现的，申请执行人可以依法提起诉讼。

第十六条

生效法律文书确定被执行人交付股权，因股权所在公司在生效法律文书作出后增资或者减资导致被执行人实际持股比例降低或者升高的，人民法院应当按照下列情形分别处理：

（一）生效法律文书已经明确交付股权的出资额的，按照该出资额交付股权；

（二）生效法律文书仅明确交付一定比例的股权的，按照生效法律文书作出时该比例所对应出资额占当前公司注册资本总额的比例交付股权。

从中可看出，冻结股权并不当然限制股权所在公司实施增资、减资、合并、分立等行为，人民法院可以根据案件具体情况，决定是否向股权所在公司送达协助执行通知书，要求其在实施增资、减资、合并、分立等行为前向人民法院报告有关情况。若法院在保全或者执行中已经冻结诉争股权并要求公司在增资、减资前向人民法院报告，公司未报告即增资、减资的，法院可依照前述第8条及《民诉法》第114条对公司进行处罚，申请执行人也可依照该条提起诉讼，追究公司及相关责任人的法律责任。对于标的公司接到协助执行通知书后，不履行报告义务的，法院可以依法追究其法律责任。

参考案例——股权冻结期间的增资扩股

案号：（2021）最高法民再235号

案情简介：新美景公司在执行程序中将其持有的沂星公司100%股权抵偿给金达公司后，据以执行的司法文书被撤销，新美景公司要求将沂星公司100%股权执行回转。但金达公司在持股期间，已经与富华公司先后两次达成增资协议，并由富华公司实际增资持股90%，金达公司所持股权比例被稀释至10%。且富华公司又与东湖公司签订《股权转让协议》，富华公司将其持有的沂星公司90%的股权转让给东湖公司并办理了股权变更手续。

本案的争议焦点为，富华公司据此对沂星公司进行了两次增资，使金达公司丧失了对沂星公司的控股权，该行为能否对抗以股权回转作为冻结目的的申请人新美景公司。最高院认为，《增资扩股协议》及富华公司对沂星公司进行的两次增资不得对抗新美景公司。

依照申请冻结的目的，冻结可以分为为获得金钱赔偿的冻结和向申请人回转股权的冻结。本案中，新美景公司申请保全沂星公司的股东金达公司的全部股权，其原因不是因为金达公司拖欠其金钱债权，而是为了是保全该股权，防止事后股权回转不能。最高院认为，在以向申请人回转股权为目的的案件中，一人公司的股权被冻结，该公司的股东是否能够作出公司增资扩股的决议，其标准就是，该决议不得实质上损害原股东的利益。这里的原股东利益，既包括股权本身的价值，也包括原股东对公司的控股权。

据此，在一人公司沂星公司的股权被全部冻结的情况下，富华公司对沂星公司的增资行为，其结果是金达公司丧失了对沂星公司的控股权，该行为属于《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第24条第1款“被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。”中规定的“有碍执行的行为，不得对抗申请人新美景公司。

但若本案中沂星公司不是一人公司，金达公司不是沂星公司的控股股东，其享有的表决权不足以影响到整个公司的利益，如果沂星公司的其他股东按照公司章程的规定通过对公司进行增资的股东会决议，那么该增资决议即使稀释了金达公司的股份仍然有效。

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