苏宁的未来何去何从，谁将会成为苏宁的大家长？

2021年2月28日晚，深圳国际控股有限公司（深圳国际）发布公告称，拟作价148.17亿合计收购苏宁易购23%股份。该交易受让方为深圳国际间接持有的全资附属公司深国际（深圳）和鲲鹏资本，出让方为苏宁创始人张近东、苏宁控股、苏宁电器和西藏信托。

根据交易框架，深国际（深圳）和鲲鹏资本计划以每股6.92元分别收购目标公司8%和15%的股份，交易作价分别为51.54亿元及96.63亿元。

3月2日，深交所向苏宁易购发出关注函，要求苏宁易购说明本次交易对手方深国际和鲲鹏资本或鲲鹏资本指定投资主体是否构成一致行动关系。

深交所要求苏宁易购结合股权转让后，公司经营管理决策权安排、主要股东持股比例等，说明认定苏宁易购将处于无控股股东、无实际控制人状态的原因及合理性。

此外，深交所要求苏宁易购披露，变更为无实际控制人状态是否会对日常生产经营、公司治理产生不利影响，是否会出现控制权不稳定的风险，以及苏宁易购拟采取何种措施防范或消除不利影响。

实际控制人是如何界定的？

《公司法》第二百一十七条第三款的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

实际控制人往往是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释如下：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

就苏宁易购当前情况而言，张近东等股东确实不具有上市公司控制权的情形。

上市公司没有实控人，会影响公司吗？

上市公司没有实际控制人，苏宁易购并非独一家。但一般多存在于银行业，如华夏银行、民生银行、工商银行等。

实控人与控股股东的区别？

根据公司法对控股股东的定义，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

在上市规则层面对控制权作出了规定，原则上包括：

（1）持股50%以上的股东；

（2）超过30%的表决权；

（3）能够选举半数以上董事；

（4）表决权对股东大会决议能够产生重大影响。

实控人与控股股东最直白的区别是控股股东直接持有公司股份，而实际控制人可能不直接持有公司股份，而是通过直接或间接的股权投资。

尽管抛售了23%的股份，但张近东仍然没有丢掉苏宁易购的控制权。

据公告显示，股份转让完成后，苏宁易购的原控股股东、实控人张近东及其一致行动人苏宁控股集团、苏宁电器集团的持股比例合计为21.83%，淘宝中国持股比例为19.99%，鲲鹏资本持股比例为15%，深国际持股比例为8%。

其中，深圳市国资委对鲲鹏资本、深国际的持股比例分别为100%、43%，以此计算，深圳市国资委对苏宁易购的实际持股比例为18.44%，并未超过张近东拥有的21.83%表决权。

根据公司法的规定，有限公司股东表决权可以按照出资比例行使，也可以根据公司章程另行规定。但股份公司不是这么规定的，股份公司是纯资合性的公司，表决权和股份相关，一股一权，同股同权，属于法律强制性规定，章程不得另行规定。

总结

苏宁的业务压力一直不小，电商方面，不敌京东。线下，老对手黄光裕回归后，势必与国美有一场硬仗要打。苏宁变“深”宁，我们拭目以待。

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