你知道显名股东与隐名股东的区别吗

发表时间：2023-04-14 17:00

案情简介

原告铜亚公司因股东资格确认起诉被告榃亚公司、姜雪峰、王亚梅。原告与姜雪峰签订《养殖场开办及经营协议》，以姜雪峰名义取得养殖场土地及经营手续，并以姜雪峰、王亚梅为名义股东办理榃亚公司登记申请，公司成立初期李绍同作为原告铜亚公司法定代表人管理并控制榃亚公司。

据此，法院认定铜亚公司设立榃亚公司，已实际出资并实际行使了股东权利，对榃亚公司实际享有经营权，姜雪峰和王亚梅系榃亚公司名义股东。

在本案中，最高法认为关于被告主张《养殖场开办及经营协议》违反《中华人民共和国农村土地承包法》而无效问题。因本案系股东资格确认纠纷，该协议在本案中的证明内容仅限于铜亚公司与姜雪峰、王亚梅就案涉股权达成了股权代持的合意。至于该协议是否因规避农村土地承包相关法律规定而无效，并不影响其中有关股权代持关系约定的有效性。

股权代持的相关法律规定

《公司法解释（三）》第二十四条第一款规定：

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二十八条规定：

实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法解释（三）第二十四条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。

显名股东与隐名股东的常见法律风险

显名股东的法律风险：

（1）履行实际出资义务

若隐名股东/实际出资人未履行出资义务，公司可要求显名股东履行出资义务或补足出资。根据《公司法解释（三）》第二十六条规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。”

（2）对公司债务承担连带责任

显名股东需要依法承担股东责任。若为一人有限责任公司的股东，无法证明公司财产与股东自己的财产独立时，对公司债务依法承担连带责任。

隐名股东的法律风险：

（1）股权因显名股东债务而被强制执行风险

隐名股东享有的权利无法对抗善意第三人，在显名股东出现无法偿还的债务需用公司股权进行偿还时，有关权力机关可强制执行。

（2）无法显名的风险

显名股东与隐名股东之间基于股权代持协议产生的内部关系不能对抗公司的人合性，隐名股东若想显名，需征得公司其他股东半数以上的同意。《公司法解释（三）》第二十四条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”

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