股权激励股权何来？寒武纪大手笔回购股权！

上市公司股权激励股权来源

证监会在2006年1月1日施行的《上市公司股权激励管理办法》（试行）的第十一条规定：拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。同时，《证券法》和《公司法》也做了相应的调整，允许上市公司回购本公司的股票奖励给本公司的员工。在我国股权激励实践中，常见的激励股权来源有四种，分别是定向增发、转让、预留股权池、回购。

据相关数据统计，2021年公告的股权激励方案中有713个计划选择了定向增发的方式，有69个计划选择从二级市场回购公司股票，有44个计划选择定向增发与二级市场回购相结合的方式。

定向增发的优劣

1. 定向增发的劣势

定向增发会一定程度上稀释实际控制人的控制权，而回购则对实际控制人的控制权没有影响。假设公司实控人持有公司35％，如果公司采用定向增发的方式，共计实施三次股权激励，每次定向增发3％个点，那么第一次过后，公司实控人的股权将被稀释至33.95％，三次之后，实控人手中的股权最终将被稀释至31.9436％左右，公司实控人的股权比例就已经被稀释至了三分之一以下。

2. 定向增发的优势

与回购相比，公司采用定向增发的强制性规定更少，同时，公司实施股权激励的股权来源选择定向增发就不会产生现金流出，而同时员工在获取激励股权时，又需要进行出资，因此不仅不占用公司的现金，而且可以为公司带来增量资金，达到补充公司流动资金的作用，这也是定向增发成为上市公司股权激励标的股票最主要来源的原因之一。

回购的优劣

1. 回购的劣势

如果公司采用回购形式作为股权来源的话，回购公司股份需要占用公司的现金，财务成本相对较高，对公司现金流影响较大，公司需要承担较大的现金压力。一次性支付巨额资金用于股票回购，仍将不可避免地会对公司的正常运营带来一定的影响，使公司面临严峻的现金压力。

同时根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（深证上〔2019〕22号）及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发〔2019〕4号）中规定，上市公司回购股份应当符合公司股票上市已满一年且回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。这就说明如果上市公司首发上市不足一年就实施股权激励的，或者采用回购股份方式，导致公司公开发行的股份达到公司股份总数不足25%，从而不满足上市条件则只能采用定向增发作为股权激励标的股票的来源。

2. 回购的优势

公司如果在二级市场回购股票，会向投资者和市场传递出公司的股价被当前市场低估的消息。使投资者认为公司管理层对公司前景持有乐观的心态，认为市场低估了公司的内在价值，所以他们通过回购来减少流通在外的股票数量来提升股价，并提高公司的资金利用效率，传达这种积极的信号，从而让投资者看到与公司内在价值相符的股价，让投资者对公司充满信心。

总结

以定向增发或者回购股权作为股权激励的股权来源各有优劣，不同的公司需要结合自身公司不同的经营情况选择股权来源形式，以科创板科技型公司为例，科技型公司对于资金和人才的需求量都是较大的，因此往往在其首发上市不久就开展股权激励，而同时也希望可以通过股权激励缓解公司资金压力，因此科创板的上市公司往往就会选择以定向增发的形式实施股权激励。